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【新・兜町INSIDE】米ISSが名ばかり社外役員排除、経営監視機能を強化…来年2月にも

 株主総会議案への賛否をアドバイスする議決権行使助言会社で世界最大手の米ISSが来年2月にも、独立した社外取締役の最低人数を2人以上から「3分の1以上かつ2人以上」に改める。系列企業が送り込む名ばかりの社外役員を排除し、取締役会の経営監視機能を強化するのが狙いだ。

 ISSは18日まで、市場関係者から意見を募っていた。といっても、名ばかり社外役員の排除を撤回する気はなく、新方針適用までの猶予期間が必要かどうかを尋ねるだけだった。

 信託銀行や投信、保険会社、年金基金など多くの機関投資家がISS指針を参考にしている。金融庁は株主総会の個別議案について、賛否に加え理由も説明するよう求める方向だ。このため、ISSなど議決権行使会社を無視して、親会社からの天下り役員人事に賛成するのは困難になる。

 ISSが調査対象とする日本企業約3000社のうち11%の取締役人事議案が「反対」の対象になるという。親会社を担当する監査法人や弁護士事務所が子会社の社外役員を派遣する抜け道がある?

 【2019年10月18日発行紙面から】